Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias

El presente trabajo pretende ser un recorrido lo más completo posible, aunque limitado, por razones obvias de espacio, por las operaciones societarias desde el punto de vista económico con sus repercusiones contables y fiscales; desde la fecha de constitución de la sociedad hasta su extinción, pasando por las situaciones que, en mayor o menor medida, pueden acontecer entre ambos momentos (aumentos y reducciones de capital, operaciones con autocartera, etc.) y por otras que tienen carácter recurrente, como la aplicación del resultado. Como indica el mismo título de la obra, los diversos temas societarios se abordan desde la doble perspectiva indicada. Con este objetivo se ha intentado hacer referencia al tratamiento teórico jurídico mercantil imprescindible y aplicable a esta área de la contabilidad y, en la medida de lo posible, los autores han intentado ser lo más exhaustivos desde el punto de vista práctico mediante la exposición y resolución razonada de numerosos supuestos. El planteamiento teórico se completa con referencias a resoluciones y sentencias de tribunales económico administrativos y jurisdiccionales de diverso orden jerárquico, así como a la doctrina contable sentada por el ICAC, a través de sus resoluciones aún vigentes y respuestas a consultas, y a la doctrina administrativa más reciente desde el punto de vista fiscal, elaborada por la Dirección General de Tributos. En la vertiente práctica se ha prestado especial atención a las denominadas combinaciones de negocios, apartado especialmente complejo y novedoso, reguladas actualmente en las NRV 19ª y 21ª del PGC de 2007, primera norma en nuestro derecho positivo que lo aborda. Este tema ha sido de candente actualidad y, sin duda, lo seguirá siendo en un mundo donde el fenómeno de las concentraciones empresariales y otras formas de reorganización están a la orden del día. El ejemplar que el lector tiene en sus manos es fruto de una dilatada experiencia profesional de sus autores, ambos Inspectores de Hacienda del Estado, combinada con la impartición de cursos y conferencias en ESADE, en otros foros académicos relevantes y colegios profesionales de los ámbitos del derecho y la economía. Índice: Prólogo. 11 Presentación. 13 Capítulo I Diferencias mercantiles, contables y fiscales entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada. Clases de sociedades mercantiles. La sociedad civil Tipos de sociedades capital. Carácter mercantil. Adquisición de personalidad jurídica. Diferencias mercantiles. Definición y requisitos de la compañía mercantil. Formas de las sociedades mercantiles. Diferencias contables. Diferencias fiscales. Capítulo II Constitución Fundación simultánea y sucesiva Constitución por contrato (fundación simultánea) La constitución sucesiva de la sociedad anónima. Tratamiento contable del proceso de constitución de la sociedad. Tratamiento fiscal del proceso de constitución. Supuesto sobre gastos de constitución y de primer establecimiento. Supuesto sobre gastos de constitución. Supuesto sobre constitución de la sociedad anónima mediante contrato. Supuesto sobre fundación sucesiva de sociedad anónima Supuesto sobre bonos de fundador. Supuesto sobre constitución de sociedad mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias. Supuesto sobre aportación no dineraria de inmovilizado. Supuesto sobre accionistas morosos. Capítulo III Los derechos económicos del socio. Participación en ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. Supuesto sobre ingresos por dividendos. Supuesto sobre operaciones entre empresas del grupo: transferencia de patrimonio de sociedad participada a socio mayoritario. Supuesto sobre dividendo con autocartera. Supuesto sobre aplicación del resultado con pago de dividendo en especie. Supuesto sobre venta de derechos de suscripción en activos financieros disponibles para la venta valorados al valor razonable. Supuesto sobre venta de derechos de suscripción en activos financieros disponibles para la venta valorados al coste. Supuesto sobre derechos de asignación gratuita. Política de remuneración al accionista (I): ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias. Compra de derechos por la sociedad emisora ("Scrip Dividend"). Política de remuneración al accionista (II): acuerdo de distribución de dividendo y pago del mismo mediante la entrega de acciones liberadas. Venta de derechos de un socio a la sociedad ("Scrip Dividend". Dividendo canjeable o flexible). Capítulo IV Acciones consideradas como pasivo financiero Acciones privilegiadas. Supuesto sobre acciones sin voto como instrumento financiero compuesto. Supuesto sobre emisión de acciones sin voto como instrumento financiero compuesto. Capítulo V Transmisión de las acciones y participaciones Representación mediante anotaciones en cuenta. Transmisión de acciones Tratamiento contable y fiscal Tratamiento fiscal para las personas físicas. Capítulo VI Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales y acciones Tratamiento contable y fiscal Supuesto sobre constitucion de usufructo sobre instrumentos de patrimonio. Capítulo VII Los negocios sobre las propias participaciones y acciones Condiciones y requisitos para las adquisiciones de las acciones o participaciones propias. Adquisición originaria. Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada. Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima Sociedades anónimas cotizadas Tratamiento contable y fiscal Operaciones con instrumentos financieros de capital propio. Supuesto acciones propias (autocartera). Adquisición derivativa Supuesto sobre autocartera Adquisición derivativa condicionada de acciones propias. Límites legales. Libre adquisición de acciones propias. Acciones propias adquiridas formando parte de un patrimonio adquirido a título universal. Compra de acciones de la sociedad dominante. Acciones propias recibidas en garantía. Acciones propias recibidas en donación. Capítulo VIII Los administradores Responsabilidades. Retribución Supuesto sobre retribución de administradores. Opciones sobre acciones o "stock options". Retribución a consejeros y altos directivos mediante stock options. Capítulo IX Aplicación del resultado Supuesto sobre aplicación del resultado. Supuesto sobre aplicación del resultado. Aplicación del resultado con gastos de i + d activados. Aplicación del resultado con gastos de i + d activados y reducción de capital previa. Aplicación de resultados con autocartera. Cálculo del dividendo por acción. Supuesto sobre cálculo del dividendo a cuenta máximo. Aplicación del resultado con dividendo a cuenta y autocartera. Aplicación del resultado. Reserva por fondo de comercio Supuesto sobre aplicación del resultado con dividendo a cuenta. Diversas restricciones legales. Dividendo por acción cuando hay autocartera. Aplicación del resultado y dividendo complementario. Aplicación del resultado. Acciones sin voto Capítulo X El aumento del capital social Tratamiento contable. Tratamiento fiscal. Supuesto sobre ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias. Ampliación de capital por aportaciones no dinerarias. Capitalización de deuda o de créditos contra la sociedad Ampliación de capital. Capitalización de reservas Ampliación EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE